M&A-Deals: Fresenius, Aurelius, Knorr-Bremse

Fresenius

28.04.17
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M&A-Deals: Fresenius, Aurelius, Knorr-Bremse

Fresenius stemmt die zweitgrößte Übernahme in der Unternehmensgeschichte, Aurelius schließt den ersten Verkauf seit der Shortseller-Attacke ab und Knorr-Bremse kann beendet vorerst die Zitterpartie bei der Übernahme von Haldex. Diese und andere M&A-Deals finden Sie in unserem FINANCE-Wochenrückblick.

Zweitgrößte Übernahme in Fresenius-Geschichte

Der Gesundheitskonzern Fresenius übernimmt über sein Tochterunternehmen Fresenius Kabi das US-Unternehmen Akorn. Im Detail bietet Fresenius 34 US-Dollar je Aktie. Dies entspricht einem Kaufpreis von 4,3 Milliarden US-Dollar. Inklusive der 450 Millionen Dollar an Nettoverbindlichkeiten bewertet der Konzern den Generikahersteller mit 4,75 Milliarden Dollar. Dabei soll die Transaktion über Fremdkapital finanziert werden, der Abschluss wird Anfang 2018 erwartet.

Neben Akorn wird Fresenius auch das Biosimilar-Geschäft von Merck übernehmen. Der Kaufpreis liegt bei 170 Millionen Euro in bar, wobei dieser aus dem laufenden Cashflow finanziert wird. Weitere 500 Millionen Euro werden fällig, wenn bestimmte Entwicklungsziele erreicht werden. Zusätzlich hat Fresenius umsatzbezogene Zahlungen zugesichert. Der Abschluss der Transaktion wird in der zweiten Jahreshälfte erwartet.

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Ankündigung zur 14. Deutschen Investorenkonferenz

Aurelius verkauft Secop

Die Beteiligungsgesellschaft Aurelius verkauft ihr Portfoliounternehmen Secop an den japanischen Industriekonzern Nidec. Für Aurelius ist es der erste Verkauf seit der Shortseller-Attacke durch Gotham City. Nidec zahlt für dem Elektrozulieferer 185 Millionen Euro inklusive Schulden, womit Aurelius das eingesetzte Geld über die Haltedauer hinweg mit dem Faktor elf vervielfacht hat. Allerdings liegt der Verkaufspreis noch unterhalb der Markterwartung und der Wertvorstellung des Beteiligungsunternehmens, denn in dem Geschäftsbericht für das erste Halbjahr 2016 hatte Aurelius  den Net Asset Value von Secop noch mit rund 256 Millionen Euro deklariert.

Zu hohe Verkaufspreisvorstellungen waren auch schon im vergangenen Jahr das Problem, als Aurelius das übernommene Spin-off der dänischen Danfoss-Gruppe verkaufen wollte. Die Käufer zeigten angesichts des geforderten Preises allerdings kein Interesse. Aurelius plant noch für dieses Jahr weitere Exits, wie der Verkaufsmeldung zu entnehmen ist. Die Wirtschaftskanzlei Noerr beriet Aurelius bei der Transaktion.

Haldex-Übernahme: Knorr-Bremse kann vorerst aufatmen

Die Zitterpartie um die Übernahme des schwedischen LKW-Zulieferers Haldex durch das Münchener Familienunternehmen Knorr-Bremse ist vorerst beendet. Die Schwedische Börsenaufsicht hat den Antrag auf Verlängerung der Annahmefrist gewährt. Die Annahmefrist verschiebt sich somit vom 16. Juni 2017 um drei Monate auf den 26. September 2017.

Knorr-Bremse hatte die schwedische Börsenaufsicht vergangene Woche um die zusätzliche Zeit gebeten. Das Problem ist, dass der 16. Juni bereits der rechtlich spätmöglichste Zeitpunkt, zu dem nach schwedischem Übernahmerecht das Übernahmeangebot beendet sein muss. Damit das Angebot an diesem Tag nicht erlischt, muss die Aufsicht Knorr-Bremse nun eine Ausnahmegenehmigung erteilen. Knorr-Bremse will die Zeit nutzen „um den Behörden umfangreichere und detailliertere Informationen zur Verfügung zu stellen und mögliche Maßnahmen für etwaige Auflagen vorzubereiten“, sagte das Unternehmen. Das deutet auf ein zähes Ringen mit den Kartellwächtern hin.

DBAG übernimmt Vitronet

Die Deutsche Beteiligungs AG (DBAG) übernimmt den Telekommunikationsdienstleister Vitronet Projekte. Im Detail investiert der Finanzinvestor nach eigenen Angaben bis zu 8,5 Millionen Euro aus der eigenen Bilanz und erhält dafür 40 Prozent der Anteile. Die restlichen 60 Prozent erwirbt der Wachstumskapitalfonds der DBAG, der Expansion Capital Fund (ECF). Das legt eine Eigenkapitalbewertung von gut 21 Millionen Euro nahe.

Das Transaktionsvolumen ist nicht bekannt, da nicht klar ist, wie viele Schulden übernommen werden.  Für den ECF-Fond ist es die erste Mehrheitsübernahme, da der Fonds 2011 zunächst als Vehikel für Minderheitsbeteiligungen mit Fokus auf kleinere Mittelständler gegründet wurde. Vitronet wurde von Livingstone Partners und Franz Legal beraten.

BASF mit zwei Übernahmen

Der Chemiekonzern BASF erwirbt das US-Unternehmen Zedx, das in der Entwicklung von Produkten im Bereich der IT und Services für die Landwirtschaft tätig ist. Die Transaktion soll in den kommenden vier Wochen abgeschlossen werden. BASF will mit der Übernahme den Bereich digitale Landwirtschaft vorantreiben. Schon in den vergangenen drei Jahren arbeiteten die beiden Unternehmen im Rahmen einer Partnerschaft zusammen.

Außerdem plant BASF das mexikanische Unternehmen Grupo Thermotek zu übernehmen. Wenn die Behörden dem Deal zustimmen, soll er Mitte diesen Jahres abgeschlossen werden. Grupo Thermotek ist ein Anbieter von Abdichtungssystemen mit rund 500 Mitarbeitern. BASF will durch die Übernahme ihr Markenportfolio ausbauen und die Vertriebskanäle in Mexiko und Zentralamerika ausweiten.

BC Partners verkauft SGB-SMIT-Gruppe an One Equity Partners

Der Private-Equity-Investor BC Partners verkauft die SGB-SMIT-Gruppe an den Konkurrenten One Equity Partners. Die SGB-SMIT-Gruppe ist ein Transformatorenhersteller mit einem Umsatz von 729 Millionen Euro im Jahr 2016 und einem Mitarbeiterstamm von 2.200 Beschäftigten. Diese arbeiten an den Produktionsstandorten in Deutschland, den Niederlanden, Rumänien, Malaysia und den USA. Der Verkäufer wurde von der Anwaltssozietät Freshfields Bruckhaus Deringer beraten.

BC Partners hatte das Unternehmen 2008 gekauft. Über den Kaufpreis haben die Parteien Stillschweigen vereinbart, jedoch berichtet die Nachrichtenagentur Reuters unter Bezug auf mit der Sache vertraute Personen, dass das Unternehmen mit knapp 700 Millionen Euro inklusive Schulden bewertet wird.

Ausgabe von Grammer-Aktien an Ningbo Jifeng doch möglich

Im Abwehrkampf gegen die Unternehmerfamilie Hastor kann der Automobilzulieferer Grammer nun doch neue Aktien an den weißen Ritten Ningbo Jifeng ausgeben. Ningbo Jifeng hat über eine Pflichwandelanleihe 9,2 Prozent des Grundkapitals gezeichnet. Die Wandlung der Aktien ist nun auch schon erfolgt. Dies war zuletzt durch eine einstweilige Verfügung, die von der Hastor-Seite losgetreten wurde, unterbunden worden. Neben dem Aussetzen der einstweiligen Verfügung bestätigte zudem das Bundeskartellamt, dass der Erwerb der Aktien nicht anmeldepflichtig war.

Bei dem Gerichtstermin am 16. Mai ist es einem Grammer-Sprecher zufolge nicht möglich, dass bis dahin ausgegebene Aktien wieder zurückgenommen werden. Damit wäre Ningbo Jifeng an der kurz darauf folgenden Hauptversammlung am 24. Mai stimmberechtigt.

Pfeiffer Vacuum empfiehlt auch zweites Übernahmeangebot nicht

Der Vorstand und Aufsichtsrat des Spezialpumpenherstellers Pfeiffer Vacuum lehnt auch das zweite Übernahmeangebot des Konkurrenten Busch ab und empfiehlt seinen Aktionären in einer Stellungnahme, das Angebot nicht anzunehmen. Als Grund geben die Organe an, dass Busch keine angemessene Prämie für den Kontrollerwerb anbiete und auch kein schlüssiges strategisches Konzept vorlege. Im Detail argumentiert Pfeiffer Vacuum, dass der Angebotspreis in Höhe von 110 Euro je Aktie zu niedrig sei. Diese Position werde auch durch Bewertungsgutachten der Banken UBS Europe und Commerzbank gestützt, so Pfeiffer Vacuum.

Dennoch überschritt Busch in dieser Woche die Kontrollschwelle von 30 Prozent. Im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots sind der Busch-Gruppe 2.214 Pfeiffer-Vacuum-Aktien angedient worden. 

SLM auf der Suche nach neuem Investor?

Der 3D-Druckhersteller SLM Solutions ist offenbar wieder auf der Suche nach einem neuen Investor, wie die Nachrichtenagentur Bloomberg unter Berufung auf mit der Sache vertraute Personen berichtet. Im vergangenen Jahr war eine Übernahme durch General Electric (GE) gescheitert. Nun sollen nach dem Bericht United Technologies, Applied Materials, die Shanghai Electric Group sowie Family Offices an einer Übernahme interessiert sein. Dabei sollen zwei SLM-Großaktionäre, genauer der Unternehmensgründer Hans-Joachim Ihde und der Finanzinvestor Deutsche Private Equity, ihre Anteile verkaufen wollen.

SLM Solutions wollte sich nicht zu den Gerüchten äußern, sondern bestätigte lediglich, dass die französische Investmentbank Lazard sie derzeit berate, wie am besten mit der Situation nach dem gescheiterten Verkauf an GE umzugehen sei. GE wollte das Lübecker Unternehmen im vergangenem Jahr für 680 Millionen Euro übernehmen, machte dann aber eine Kehrtwende, nachdem es die selbst gesetzte Mindestannahmequote von 75 Prozent nicht erreicht hatte. Grund hierfür war der Hedgefonds Elliott, der sich bei SLM eingekauft hatte, um den Kaufpreis nach oben zu treiben.

HG Capital verkauft Qundis

Der Ablesedienstleister Kalorimeta erwirbt den Geräte- und Softwarehersteller Qundis von dem PE-Investor HG Capital. Nach Schätzungen aus Finanzkreisen beläuft sich der Kaufpreis auf rund 400 Millionen Euro inklusive Schulden. Bei einem Gewinn vor Zinsen und Steuern (Ebitda) von 32 Millionen Euro entspricht das einem Multiple von 12,5x, berichtet der Branchendienst „Leveraged Commentary & Data“ (LCD), der zu S&P Global Market Intelligence gehört, unter Berufung auf nicht genannte Quellen. Nach dem Verkauf will HG Capital jedoch einen Teil des Geldes wieder in das Unternehmen investieren.

2008 war Qundis aus der Verschmelzung der früheren Siemens-Sparte Qvedis mit Kundo Systemtechnik entstanden. Vier Jahre später erwarb HG Capital das Unternehmen von der Mittelstandsholding Capcellence. Die Wirtschaftskanzlei Latham & Watkins (Federführung: Oliver Felsenstein) hat den PE-Investor beim Verkauf beraten.

M&A-Personalien

Mathias Schulze Steinen, Andreas Füchsel und Claudius Paul wechseln zum 1. Mai von der Anwaltskanzlei K&L Gates zur Rechtsanwaltskanzlei DLA Piper. Dort werden sie Teil der Praxisgruppe Corporate/M&A sein. Mathias Schulze Steinen ist Transaktionsanwalt, berät Unternehmen aber auch unter anderem im Gesellschaftsrecht. Andreas Füchsel und Claudius Paul sind unter anderem in den Bereichen Private Equity und M&A tätig.

Norton Rose Fulbright ernennt zum 1. Mai Heiko Bertelmann zum neuen Partner am Standort Hamburg. Bertelmann berät Investoren vorwiegend bei M&A-Transaktionen und Joint Ventures. Seine Schwerpunkte sind die Branchen Life Sciences and Healthcare sowie Private Equity.

CatCap beruft Daniel Dies und Daniel Garlipp als Partner in Hamburg. Dies war vor seiner Zeit bei CatCap bei MCF Corporate Finance sowie bei Conergy tätig. Garlipp hat Berufserfahrung im Bereich Corporate Finance mit Fokus auf M&A, Financial und Commercial Due Diligence. Bevor er zu CatCap kam, arbeitete Daniel Garlipp bei KPMG Corporate Finance, Kuna und Roland Berger Strategy Consultants.

Weitere M&A-Deals

Der Modehersteller Adler hat zwei österreichische Immobilien, eine in St. Pölten und eine in Klagenfurt, verkauft. Nach eigenen Angaben flossen dem Unternehmen so 10 Millionen Euro zu. Dieses Geld entlaste die Bilanz und schaffe Liquidität, so CFO Karsten Odemann im Interview mit FINANCE. Außerdem hat der Modehersteller im ersten Quartal 150 Stellen gestrichen.

Kontron, ein Anbieter von Embedded Computer Technologie, ist in fortgeschrittenen Verhandlungen zu einer Verschmelzung mit dem österreichischen Technologiekonzern S&T Deutschland Holding. Kontron-Aktionäre sollen für einen eigenen Anteilschein je eine Aktie von S&T oder eine Barabfindung von 3,11 je Kontron-Aktie erhalten. Bereits im vergangenen Herbst hatte S&T 29,9 Prozent der Anteile am kriselnden Augsburger Unternehmen von den Private-Equity-Investoren Triton und Warburg Pincus übernommen.

Kurz vor der Abstimmung der Gläubiger über den Insolvenzplan der Modehauskette Wöhrl sorgte ein neues Übernahmeangebot für Unruhe. Das österreichische Unternehmen Kleider Bauer hatte ein modifiziertes Angebot für Wöhrl abgegeben. Das Unternehmen hatte bereits vor einigen Monaten ein Übernahmeangebot vorgelegt, welches jedoch schlechter war als das Angebot des Wöhrl-Enkels Christian Greiner, weshalb dieser den Zuschlag bekam. Jetzt wollte Kleider Bauer die Übernahme mit einem neuen Angebot in letzter Minute ausbremsen. Am Mittwoch dieser Woche stimmten die Wöhrl-Gläubiger allerdings dem Insolvenzplan und damit der Übernahme durch Greiner zu.

Die Deutsche Post soll über den Verkauf ihrer britischen Tochtergesellschaft Williams Lea nachdenken, wie die Nachrichtenagentur Reuters aus Insiderkreise erfahren hat. Demnach sei eine solche Transaktion mehrere hundert Millionen Euro, aber weniger als eine Milliarde Euro wert. Insider berichten weiter, dass der Fusions- und Übernahmeberater Moelis mandatiert worden sei, um mögliche Käufer aufzutun.

Die Mediengruppe RTL Deutschland beteiligt sich über ihr Tochterunternehmen IP Deutschland mit 24,95 Prozent an der Goldbach Audience, einem Spezialisten von Multiscreen-Advertising. Damit erweitern die Unternehmen ihre strategische Zusammenarbeit, sodass Goldbach beispielsweise ihren Kunden in Zukunft datengestützte, crossmediale Produkte anbieten könne. In den vergangenen 25 Jahren hat Goldbach Media bereits die Programme der Mediengruppe in der Schweiz vermarktet. Im Zuge der Transaktion verlängert RTL Deutschland auch den TV-Vermarktungsvertrag.

Die Beteiligungsgesellschaft Ecommerce Alliance (ECA) und der Company Builder Mountain Partners wollen ihre Kräfte bündeln, die Transaktion erfolgt in mehreren Schritten. Am Ende soll Mountain Partners die Mehrheit an der ECA übernehmen, wobei der Abschluss der Transaktion für den Sommer 2017 geplant ist. Später soll sich die ECA auf reifere digitale Unternehmen konzentrieren, während Mountain Partners sich auf das Company Building und das Venture-Capital-Asset-Management fokussieren wird.

Der Medienkonzern Axel Springer will über seine Holding für französische Rubrikenaktivitäten, Axel Springer Digital Classifieds France, das Spir-Tochterunternehmen Concept Multimédia übernehmen. Das Unternehmen werde nach Angaben von Axel Springer mit 105 Millionen Euro bewertet. Concept Multimédia ist vor allem als Betreiber des Immobilienportals Logic-Immo.com bekannt, gibt aber auch gedruckte Anzeigenblätter für Immobilienanzeigen heraus und betreibt mehrere Online-Portale für die Vermittlung von Luxus- und Neubauimmobilien.

Die chinesische Unternehmensgruppe HNA Group hat die meldepflichtige Schwelle von 15 Prozent überschritten und hält nun einen Anteil von 16,79 Prozent an dem Schweizer Reisedetailhändler Dufry, einem Betreiber von Duty-Free-Shops. Allerdings steht der Abschluss der Transaktion noch unter dem Vorbehalt, dass gewisse Bedingungen erfüllt werden müssen.

Die chinesische Beteiligungsgesellschaft Cathay Fortune International Company (CFIC) will das Biotechnologieunternehmen Epigenomics übernehmen. Sie bietet den Aktionären 7,52 Euro pro Aktie in bar an. Dies entspricht nach Angaben des Unternehmens einer Unternehmensbewertung inklusive liquider Mittel von rund 171 Millionen Euro. Der Vorstand und der Aufsichtsrat unterstützen die Übernahme und erhoffen sich zukünftiges Wachstum sowie die Stärkung der Präsenz des Biotechnologieunternehmens im Diagnostikmarkt. Raymond James und Hengeler Mueller beraten die Verkäuferseite, während Jefferies und Latham & Watkins CFIC beraten.

Die Beteiligungsgesellschaft Mutares hat die Fertigungstechnik Weißenfels an das Family Office der Familie Klement verkauft. Fertigungstechnik Weißenfeld ist ein Unternehmen, das unter anderem Spezialvorrichtungen für die Werkzeugmaschinenindustrie entwickelt und am Standort Leipzig 100 Mitarbeiter beschäftigt. Im neuen Verbund solle das Unternehmen strategisch weiterentwickelt werden.

Die Private-Equity-Gesellschaft HQ Equita will die Isolite-Gruppe, einen Anbieter von Dämm- und Dichtungssystemen unter anderem für Automobil- und Luftfahrtanwendungen, an das japanische Unternehmen Hitachi Chemical verkaufen. Eine Verkaufsvereinbarung haben die Akteure bereits abgeschlossen. HQ Equita hatte die Isolite-Gruppe 2010 erworben. DC Advisory, Alvarez & Marsal, Berylls Strategy Advisors und Watson Farley & Williams haben die PE-Gesellschaft bei dem Verkauf beraten.

Der Gründer des Tickethändlers CTS-Eventim, Klaus-Peter Schulenberg, hat über seine Stiftung KPS 6,72 Millionen CTS-Eventim-Aktien verkauft. Dadurch hat Schulenberg seine Aktienmehrheit abgegeben. Die Aktien wurden zu je 36 Euro an institutionelle Investoren verkauft. wodurch der Gründer über 240 Millionen Euro eingesammelt hat.

Die Taxi-App Gett, an der Volkswagen beteiligt ist, soll den New Yorker Konkurrenten Juno übernommen haben, wie das „Handelsblatt“ berichtet. Der Kaufpreis liegt bei 200 Millionen Dollar.

Der Autokonzern Volkswagen denkt nun offenbar doch konkret über einen Verkauf der Motorradmarke Ducati nach. Gegenüber der Nachrichtenagentur Reuters sagten zwei mit Vorgang vertraute Personen, dass VW die Investmentbank Evercore beauftragt habe, Optionen für Ducati zu prüfen, die die Möglichkeit eines Verkaufs einschlössen. Vor fünf Jahren hatte die Volkswagen-Tochter Audi die Motorradmarke für rund 860 Millionen Euro erworben.

Die Allianz-Gruppe steigt bei der Betreibergesellschaft der italienischen Autobahnen ein. Ein von der Infrastruktur-Tochter Allianz Capital Partners (ACP) geführtes Konsortium übernimmt einen Anteil von fünf Prozent an Autostrade per l'Italia. Die Allianz wurde von Roberto Bonsignore, Partner bei Cleary Gottlieb Steen & Hamilton beraten.

julia.schmitt[at]finance-magazin.de

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