Vom Joint Venture zum Alleineigentum: Bertelsmann übernimmt den Verlag Penguin Random House komplett.

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20.12.19
Deals

M&A-Deals: Bertelsmann, Scout24, Heckler & Koch

Bertelsmann schluckt Penguin Random House komplett, Scout24 beugt sich dem aktivistischen Druck, und das Rätselraten bei Heckler & Koch hat ein Ende: Die spannendsten M&A-Deals der Woche finden Sie in unserem FINANCE-Rückblick.

Bertelsmann erwirbt Penguin Random House komplett

Bertelsmann wird Alleineigentümer der Verlagsgruppe Penguin Random House: Der Medienkonzern hat die verbleibenden 25 Prozent für 675 Millionen US-Dollar (umgerechnet 607 Millionen Euro) vom britischen Mitgesellschafter Pearson übernommen. Das teilten die Gütersloher am Mittwoch mit. Durch die Übernahme erhöhe sich der Anteil der Bertelsmann-Aktionäre am Konzernergebnis um mehr als 70 Millionen Euro pro Jahr, so Bertelsmann-Chef Thomas Rabe. Der Vollzug der Transaktion, die noch der behördlichen Freigaben bedarf, wird ab dem zweiten Quartal 2020 erwartet.

Im Zuge des Deals soll auch die vollständig von Bertelsmann gehaltene deutsche Verlagsgruppe Random House Teil von Penguin Random House werden. Den Güterslohern zufolge umfasst die Buchverlagsgruppe mit Sitz in New York künftig über 300 Einzelverlage auf sechs Kontinenten. Bertelsmann und Pearson hatten im Jahr 2013 ihre Buchverlagsgeschäfte Random House und Penguin Group zusammengeführt, damals hielt Bertelsmann 53 und Pearson 47 Prozent an dem Joint Venture. 2017 stockte der deutsche Medienkonzern seine Anteile an Penguin Random House auf 75 Prozent auf.

Hellman & Friedman bekommt Zuschlag für Autoscout24

Scout24 hat einen Käufer für Autoscout24 gefunden: Der Betreiber von Online-Marktplätzen verkauft seine Autosparte für 2,9 Milliarden Euro an den Private-Equity-Investor Hellman & Friedman. Die Bewertung entspricht dabei dem 26-fachen des Gewinns vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (Ebitda) von Autoscout24.

Zudem veräußert Scout24 die Autosparte gemeinsam mit den Marken Financescout24 und Finanzcheck, mit der Begründung, dies sei mit Blick auf deren Geschäftsmodelle strategisch sinnvoll. Der Online-Plattformbetreiber will sich nun voll auf die Immobilienvermittlungsplattform Immobilienscout24 konzentrieren. Ursprünglich wollte Hellman & Friedman Scout24 als Ganzes zurückkaufen, scheiterte aber mit dem öffentlichen Übernahmeangebot, weil die Annahmequote nicht erreicht wurde.

Die Erlöse des Verkaufs will Scout24-CFO Dirk Schmelzer zunächst für eine Ausschüttung an die Aktionäre verwenden. Zudem wollen die Münchener ihr geplantes Aktienrückkaufprogramm erweitern. Zuletzt will Scout24 einen Teil der Erlössumme nutzen, um Schulden zu tilgen.

Besonders über den Deal freuen dürfte sich der aktivistische Investor Elliot, der mit knapp 7,5 Prozent an Scout24 beteiligt ist und auf den Verkauf der Autosparte gedrängt hatte. Zunächst reagierte Scout24 unbeeindruckt, dann aber beugten sich die Münchener doch dem Druck des Hedgefonds.

Die Transaktion will Scout24 in der ersten Jahreshälfte 2020 abschließen. Scout24 wurde bei dem Deal von der Kanzlei Latham & Watkins (Federführung: Martin Neuhaus) beraten, Hellman & Friedman stand die Kanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer beratend zur Seite.

Rätsel um Heckler-&-Koch-Interessenten gelöst

Heckler & Koch (H&K) soll verkauft werden – nun ist bekannt, an wen der hochverschuldete Waffenhersteller gehen soll: Die Luxemburger Finanzholding Compagnie de Développement de l’Eau (CDE) will die Mehrheit an dem Unternehmen mit Sitz in Oberndorf am Neckar übernehmen. Das gab die Holding auf Nachfrage bekannt, wie die Nachrichtenagentur dpa berichtet. Die Luxemburger erklärten zudem, dass sie als Investor einen „langfristigen Anlagehorizont“ hätten.

Dem Bericht zufolge steht hinter CDE, die seit 2015 mit 5,1 Prozent an Heckler & Koch beteiligt ist, der französische Investor Nicolas Walewski. Ihm war schon im November Interesse an dem Waffenhersteller nachgesagt worden, als der bisherige Haupteigentümer Andreas Heeschen bestätigte, dass eine namentlich nicht genannte Mitaktionärin weitere H&K-Anteile erwerben möchte.

Dem Deal könnte aber noch ein Riegel vorgeschoben werden: Bei Heckler & Koch handelt es sich um einen Rüstungskonzern mit sensiblen Technologien, weswegen die Bundesregierung den Übernahmeplänen erst noch zustimmen muss. Auf dem vor einigen Jahren in Schieflage geratenen Waffenhersteller lastet ein Schuldenberg von 233 Millionen Euro plus Pensionsforderungen von 60 Millionen Euro. Zuletzt hielten Andreas Heeschen und andere Aktionäre das Unternehmen mit Finanzspritzen über Wasser.

Ado Properties will Großaktionär schlucken

Nächster außergewöhnlicher M&A-Deal am Immobilienmarkt: Im September dieses Jahres machten TLG und Aroundtown mit einer Milliardenfusion von sich reden, in dieser Woche legte der Luxemburger Immobilienkonzern Ado Properties nach – er will seinen Großaktionär Adler Real Estate schlucken. Dafür haben die beiden SDax-Unternehmen ein Business Combination Agreement abgeschlossen.

Im Rahmen eines Aktientauschs bietet Ado 0,4164 eigene Aktien für ein Adler-Papier. Das entspricht einem impliziten Angebotspreis von 14,55 Euro – und damit einer Prämie von rund 17 Prozent auf den Schlusskurs der Adler-Aktie vom vergangenen Freitag, teilt Ado mit. Nach Angaben von Ado haben sich Adler-Anteileigner, die insgesamt 52 Prozent der Anteile halten, bereits dazu verpflichtet, ihre Aktien und Stimmrechte anzudienen. Der Deal soll bereits bis Ende des ersten Quartals vollzogen werden. Er wird vom Adler-Management befürwortet.

Sofern den Übernahmeplänen zugestimmt wird, belegt das neue Unternehmen Platz vier auf dem deutschen Immobilienmarkt. Um diesem Ziel näher zu kommen, haben die Luxemburger auch eine strategische Beteiligung in Höhe von 22 Prozent an dem Berliner Projektentwickler Consus Real Estate erworben – und legen dafür 294 Millionen Euro hin. Für weitere 51 Prozent hat Ado eine Call-Option vereinbart. Consus wurde bei der Transaktion von der Wirtschaftskanzlei Hogan Lovells (Federführung: Michael Schlitt) unterstützt. Ado Properties wurde von der Kanzlei White & Case (Federführung: Roger Kiem und Stefan Bressler) beraten.

Der neu geschaffene Konzern soll unter dem Namen „Adler Real Estate Group“ firmieren und ein Portfolio von 76.000 Wohnungen umfassen, welches Ado zufolge einen Gesamtwert von 8,6 Milliarden Euro hat. Zudem streben die Immobilienkonzerne mit dem neuen Unternehmen den Aufstieg in den MDax an.

Das Kuriose an dem Deal: Adler wurde selbst erst im September dieses Jahres größter Aktionär von Ado Properties. Im Rahmen der Übernahme der israelischen Ado-Mutter Ado Group gingen damals ein Drittel der Anteile des luxemburgischen Unternehmens an Adler über.

Clariant verkauft Masterbatches-Geschäft an US-Rivalen

Clariant veräußert sein Masterbatches-Geschäft: Das Schweizer Spezialchemieunternehmen reicht sein Geschäft mit Farbgranulaten an den US-Wettbewerber Polyone. Bei dem Deal bewertet Polyone den Geschäftsbereich mit 1,6 Milliarden US-Dollar ohne Schulden und auf cashfreier Basis. Das entspricht dem 12,2-fachen des Gewinns vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (Ebitda), teilt Clariant mit. Den Abschluss des Deals erwarten die Schweizer im dritten Quartal 2020.

Der Deal hat dabei zwei Komponenten: Für 1,5 Milliarden Dollar kauft Polyone das globale Geschäft. In einem separaten Prozess, der noch vom indischen Verwaltungsrat genehmigt werden muss, übernimmt Polyone für 60 Millionen Dollar das indische Masterbatches-Geschäft, an dem Clariant mit 51 Prozent beteiligt ist.

Nun steht nur noch der Verkauf des Pigmentgeschäfts aus, der bis Ende 2020 durchgeführt werden soll. Clariant will sich im Rahmen seiner Unternehmensstrategie auf die drei Kernbereiche Care Chemicals, Catalysis und Natural Resources fokussieren. Vor diesem Hintergrund finden die Veräußerungen statt.

Weitere Meldungen

Die Übernahme der US-Gentechnikfirma Spark Therapeutics durch den Schweizer Pharmakonzern Roche ist in trockenen Tüchern: Wie die Nachrichtenagentur „Reuters“ berichtete, gaben sowohl die britische Wettbewerbsbehörde CMA als auch die US-Kartellbehörde FTC grünes Licht für den seit Monaten geplanten 4,3 Milliarden US-Dollar (3,87 Milliarden Euro) schweren Deal. Die Transaktion wurde offenbar am Dienstag vollzogen, nachdem die Annahmefrist bereits zehn Mal verlängert worden war. Im Rahmen des Übernahmeangebots, bei dem die Spark-Aktionäre 114,5 US-Dollar je Aktie erhalten sollen, wurden den Baselern rund 60,4 Prozent der Spark-Aktien angedient. Roche will Spark von der US-Technologiebörse Nasdaq nehmen.

Die Deag Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft übernimmt über ihre britische Tochtergesellschaft Myticket Services 75 Prozent an der britischen Ticketing-Plattform Gigantic. Wie der Berliner Konzertveranstalter bekanntgab, bleiben Gründer Mark Gasson und Chief Technology Officer (CTO) James Woodward als Anteilseigner an Gigantic beteiligt und führen das Unternehmen langfristig weiter. Finanzielle Transaktionsdetails werden nicht genannt. Mit dem Deal bauen die Berliner den Anteil von Drittanbieterinhalten für nicht konzerneigene Events innerhalb ihres Ticketing-Geschäfts aus. Nach Angaben von Deag verkauft Gigantic in Großbritannien über eine Millionen Tickets pro Jahr.

Loomis darf Ziemann nicht übernehmen: Wie das Bundeskartellamt mitteilte, untersagt es die Übernahme des Schallstädter Werttransportunternehmens durch den schwedischen Wettbewerber. Ursprünglich wollte der Finanzinvestor Hannover Finanz Ziemann veräußern. Der Grund für die erteilte Absage: „Das Zusammenschlussvorhaben hätte zu einer erheblichen Behinderung des Wettbewerbs auf mehreren sehr konzentrierten Regionalmärkten für Bargelddienstleistungen geführt“, lässt sich Kartellamtspräsident Andreas Mundt zitieren. In der Konsequenz würden lediglich vier Wettbewerber den Markt dominieren, wodurch höhere Kosten entstanden wären. Zudem waren die angebotenen Zusagen der Unternehmen nicht geeignet, die wettbewerblichen Bedenken auszuräumen, so die Behörde.

Nemetschek stärkt sein Medien- und Unterhaltungsgeschäft mit einer Übernahme in den USA: Der Münchener Softwarehersteller kauft über sein Tochterunternehmen Maxon Computer den US-Softwareanbieter Red Giant mit Sitz in Portland. Für Red Giant bezahlt Nemetschek 70 Millionen Euro an die Red-Giant-Gesellschafter. Zudem erhalten die Amerikaner Anteile an Maxon. Nach dem Zusammenschluss der beiden Unternehmen wird Nemetschek rund 85 Prozent, die ehemaligen Eigentümer von Red Giant rund 15 Prozent der Anteile an Maxon halten. Den Deal finanziert Nemetschek mit eigenen liquiden Mitteln sowie über ein Darlehen. Mit dem Abschluss der Transaktion rechnen die Münchener im Januar 2020.

Brenntag kauft Tan International: Mit der Übernahme des Spezial- und Industriechemikalienexperten mit Hauptsitz im schottischen Perth baut der Essener Chemikalienhändler sein Angebot an Serviceleistungen in Großbritannien aus. Zu finanziellen Transaktionsdetails werden keine Angaben gemacht. Tan International erzielt im laufenden Geschäftsjahr voraussichtlich einen Umsatz von 21 Millionen Pfund Sterling (rund 25 Millionen Euro), teilt das MDax-Unternehmen mit.

Die Beteiligungsgesellschaft Aurelius erwirbt die Mehrheit an ZIM Flugsitz, einem Anbieter von Flugsitzen für kommerzielle Passagiermaschinen. Wie Aurelius mitteilte, bleibt das ZIM-Gründerehepaar Zimmermann weiterhin in der Geschäftsführung und am Unternehmen beteiligt. Über die genaue Höhe des Anteils oder den Kaufpreis wurden keine Angaben gemacht. Die Transaktion soll im Januar 2020 abgeschlossen werden. Aurelius wurde bei dem Deal von Seabury Capital (M&A), Ebner Stolz (Financial Due Diligence) und Oppenhoff & Partner (Tax Due Diligence) beraten. Die Verkäuferseite wurde von der Rechtsanwaltskanzlei Schilling, Zutt & Anschütz (Federführung: Peter Bauschatz und Marc-Philippe Hornung) begleitet. ZIM Flugsitz beschäftigt rund 210 Mitarbeiter und erwirtschaftet jährlich einen Umsatz in Höhe von rund 55 Millionen Euro.

Gilde Buy Out verkauft sein Portfoliounternehmen Comcave. Käufer des Umschulungsspezialisten ist der Frankfurter Personaldienstleister Amadeus Fire, der Comcave für 200 Millionen Euro inklusive Schulden übernimmt. Den Deal will Amadeus Fire über einen Brückenkredit finanzieren, die Dortmunder prüfen derzeit eigenen Angaben zufolge aber auch langfristige Finanzierungsmöglichkeiten. Gilde wurde bei der Transaktion von der Kanzlei Sidley Austin (Federführung: Christian Zuleger und Marcus Klie) beraten.

Südluft Systemtechnik bekommt ab Januar 2020 einen neuen Eigentümer: Der insolvente bayerische Lüftungstechnikspezialist wird von dem kroatischen Blechsystem-Hersteller We-Kr übernommen. Gläubigerausschuss und Gläubigerversammlung haben der Transaktion bereits zugestimmt. 185 Arbeitsplätze sollen erhalten bleiben, die Geschäftsführer Rudolf Hofeneder und Helmut Kreilinger sollen ihre Positionen beibehalten, teilt das Unternehmen mit. Südluft war vor viereinhalb Monaten in die Insolvenz gerutscht, seitdem wurden die Bayern bei der Insolvenz in Eigenverwaltung von der Kanzlei BBL Bernsau Brockdorff begleitet. Stephan Kolmann agierte als Generalbevollmächtigter. Matthias Hofmann von der Kanzlei Pohlmann Hofmann war als Sachwalter tätig.

Der Online-Finanzdienstleister Flatex will den niederländischen Wettbewerber Degiro für 250 Millionen Euro auf cash- und schuldenfreier Basis kaufen. Wie die Frankfurter bekannt gaben, wollen sie 60 Millionen Euro des Kaufpreises in bar bezahlen – die restlichen 190 Millionen Euro sollen mit eigenen Aktien bezahlt werden. Der Online-Broker hat sich mit der Vertragsunterzeichnung bereits 9,4 Prozent der Anteile an den Niederländern gesichert – für die restlichen 90,6 Prozent benötigt Flatex noch die Zustimmung der aufsichtsrechtlichen Behörden. Durch die Transaktion, die Anfang des zweiten Quartals abgeschlossen werden soll, will Flatex unter anderem IT-Kosten und Ausgaben für Abwicklung und Auflagen einsparen. Flatex wurde bei dem Deal finanziell von der Investmentbank Lazard und rechtlich von PwC Legal beraten. Degiro wurde bei der Transaktion finanziell von der ING, bezüglich Fragen bei der Transaktion von PwC und rechtlich von der Anwaltskanzlei Loyens & Loeff unterstützt.

olivia.harder[at]finance-magazin.de

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