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M&A – Die Welt der Fusionen und Übernahmen

Man möchte anorganisch wachsen, einen Konkurrenten aufkaufen oder in neue Märkte expandieren: Die Gründe für die Übernahme eines anderen Unternehmens sind vielfältig, ebenso wie die Herausforderungen, die während eines M&A-Prozesses auftreten können. Welche die spannendsten M&A-Deals sind, wie ein klassischer M&A-Prozess aussieht und welche Trends den M&A-Markt derzeit dominieren, zeigt unsere FINANCE-Themenseite.

Quelle: Ana Baraulia-stock.adobe.com

Definition: Was bedeutet der Begriff M&A?

M&A ist die englischsprachige Abkürzung für Mergers and Acquisitions – zu Deutsch also Fusionen und Übernahmen. Gemeint sind damit sowohl der Zusammenschluss zweier oder mehrerer Unternehmen als auch der Erwerb eines – in der Regel – kleineren Unternehmens durch ein größeres. Findet ein solcher Zusammenschluss oder eine Übernahme statt, spricht man von einer M&A-Transaktion oder einem M&A-Deal.

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Expansion, Wettbewerb & Co.: Darum setzen Firmen auf M&A

Es gibt zahlreiche Gründe, weshalb Unternehmen andere Unternehmen oder Geschäftsbereiche kaufen und verkaufen. Will ein Unternehmen grundsätzlich über M&A wachsen, spricht man auch von anorganischem Wachstum. Diesen Weg wählen Unternehmen insbesondere dann, wenn das Wachstum aus eigener Kraft nicht die erhofften Wachstumsraten erzielt. Beispiele hierfür sind etwa die Expansion in neue Märkte, um dort Fuß zu fassen. Darüber hinaus kann man mit Zukäufen sein Produkt- und Technologieportfolio erweitern oder diversifizieren – das kann zum Beispiel dann interessant sein, wenn das Unternehmen seinen Nischenstatus ablegen möchte.

Eine Akquisition kann Unternehmen im Konkurrenzkampf mit anderen Wettbewerbern auch einen strategischen Vorteil verschaffen: So kaufen Firmen ab und zu andere Firmen, bevor sie von Wettbewerbern aufgekauft werden können – oder schnappen sich einen ähnlichen Wettbewerber, um die eigene Marktposition zu sichern. Ein Beispiel für eine solche Transaktion war die Übernahme von Qualtrics durch SAP Ende 2018.

Auch als Verkäufer kann man unterschiedliche Motive für einen Verkauf haben. Im deutschen Mittelstand verbreitet ist die sogenannte Nachfolgelösung. Bei dieser Form von M&A sucht ein Unternehmer einen Käufer für die eigene Firma, etwa weil es in der Familie keinen Nachfolger gibt, der den Geschäftsbetrieb nach dem Ruhestand des Eigentümers oder Gesellschafters weiterführt.

Daneben kann auch die Fokussierung auf einen oder wenige Geschäftsbereiche ein Grund dafür sein, sich von Randbereichen – oder gar verlustbringenden Randbereichen – zu trennen. Verkauft ein Unternehmen eine Einheit, die in die Unternehmensstrukturen integriert ist, muss diese aus den Strukturen herausgelöst oder herausgeschält werden. Daher spricht man bei dieser Transaktionsart auch von einem Carve-out.

Dass ein Unternehmen frisches Geld braucht – zum Beispiel für eine anstehende Restrukturierung – kann ein weiterer Grund für einen Verkauf sein. So hat Thyssenkrupp Anfang 2020 die Aufzugsparte verkauft, unter anderem um den damals angehäuften Schuldenberg abzubauen und Pensionen auszufinanzieren. Mit M&A lässt sich daher auch Bilanzsanierung betreiben.

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Wer sind die Player am M&A-Markt?

An einem M&A-Prozess sind in der Regel weitaus mehr Akteure als nur die Parteien der Käufer- und Verkaufsseite beteiligt. Diese Parteien bezeichnet man auch als Buy- und Sell-side. Hier differenziert man in der Regel zwischen Strategen und Finanzinvestoren. Strategen oder strategische Käufer sind in aller Regel Unternehmen, die ein vorrangig strategisches Interesse an der M&A-Transaktion haben. Ein solches strategisches Interesse kann zum Beispiel das Heben von Synergien durch das Zusammenführen zweier Unternehmen oder Geschäftsbereiche sein.

Des Weiteren gibt es Finanzinvestoren, dazu zählen zum Beispiel Private-Equity-Investoren. Sie kaufen Unternehmen vor allem aus einem finanziellen Interesse heraus, denn sie wollen mit Zu- und Verkäufen Geld verdienen. Dafür ist natürlich auch das Heben von Synergien notwendig. Dies geschieht aber nicht, indem das zugekaufte Unternehmen (auch Zielunternehmen oder Target genannt) in den Fonds integriert wird, sondern über den Zusammenschluss mehrerer zugekaufter Unternehmen. Mehr dazu lesen Sie auf unserer Themenseite Private Equity.

Neben der Käufer- und Verkaufsseite sind für beide Parteien eine Vielzahl von Beratern tätig, die die Transaktion begleiten. M&A-Berater unterstützen die Unternehmen bei allen transaktionsbedingten Angelegenheiten und führen zum Beispiel die Due Diligence durch – eine Prüfung des Zielunternehmens mit Blick auf Risiken oder Synergien der Transaktion unter verschiedenen Gesichtspunkten. So untersucht eine Legal Due Diligence die rechtlichen Verstrickungen des Zielunternehmens, eine ESG Due Diligence hingegen prüft das ESG-Profil der Firma.

Für eine Legal Due Diligence, aber auch für die M&A-Verhandlungen und das Aufsetzen des Kaufvertrags, werden zusätzlich M&A-Anwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer in den M&A-Prozess einbezogen. Banker sorgen außerdem dafür, dass die Finanzierung der Transaktion – die Akquisitionsfinanzierung – gesichert ist.

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Von Target-Screening bis Closing: Der Ablauf eines M&A-Prozesses

Doch wie läuft ein klassischer M&A-Prozess in der Regel ab? Initiiert der Käufer den M&A-Prozess, beginnt er in der Regel mit der Suche nach einem geeigneten Übernahmekandidaten. Diese Suche wird „Target Screening“ genannt. In der Private-Equity-Szene ist dafür auch der Begriff „Dealsourcing“ gebräuchlich. Im Idealfall wird in diesem Schritt klar definiert, welche Eigenschaften das Zielunternehmen haben soll – von bestimmten Kennzahlen wie Umsatz und Gewinn bis hin zum Standort. Erst danach starten die Unternehmen über Tools, ihr Netzwerk und das von Investmentbanken die konkrete Suche.

Stößt der Verkäufer den M&A-Prozess an, läuft es meistens ähnlich ab: Nachdem die Entscheidung für einen Verkauf gefallen ist, beginnt die Suche nach einen passenden Käufer. Hierbei ist vor allem wichtig, welche Perspektive der Käufer dem Zielunternehmen bietet – und ob diese im Sinne des Verkäufers ist.

Hat man einen passenden Partner gefunden, wird das Management kontaktiert und nachgefühlt, ob Interesse an einem Kauf oder Verkauf besteht. Ist das der Fall, beginnen die M&A-Verhandlungen. Damit die vertraulichen Gespräche nicht an die Öffentlichkeit gelangen, unterzeichnen beide Seiten eine Geheimhaltungsvereinbarung, ein sogenanntes Non-Disclosure-Agreement (NDA).

Ebenfalls Teil des M&A-Prozesses ist die Due Diligence, die strenggenommen schon bei der Suche nach einem Zielunternehmen startet – denn bereits hier informiert sich die Gegenseite über das jeweils andere Unternehmen. Ab einem bestimmten Zeitpunkt gewährt das Zielunternehmen dem Erwerber dann einen Blick in die eigenen Bücher, sodass eine gründliche und sorgfältige Prüfung möglich wird. Werden bei der Due Diligence negative Befunde aufgedeckt – „red flag findings“ – kann dies ein möglicher Dealbreaker sein.

Auf Basis der vorhandenen Informationen zum Unternehmen, gesammelt aus öffentlich zugänglichen Quellen, Datenbanken und den Ergebnissen der Due Diligence wird ein Kaufpreis ermittelt – ein nicht immer ganz einfaches Unterfangen, das nicht selten mehrere Verhandlungsrunden erfordert. Werden sich die Verhandlungspartner nicht einig, kann zum Beispiel eine Earn-out-Klausel helfen. Mit einer solchen Klausel im Vertrag wird festgehalten, dass ein Teil des Kaufpreises erst nach der Übernahme gezahlt wird, und auch nur dann, wenn bestimmte Bedingungen dafür erfüllt sind, wie etwa die Markteinführung eines neuen Produkts oder das Erreichen bestimmter Finanzkennzahlen.

Sind sich die Parteien letztlich einig, kommt ein Kaufvertrag zustande, dessen Unterzeichnung „Signing“ genannt wird. Im Anschluss daran müssen die zuständigen Behörden – darunter Kartellbehörden – die Transaktion genehmigen. Erst dann kann das „Closing“, also der Abschluss des Deals, erfolgen.

Die Planung für die Integration des Zielunternehmens beginnt meist relativ früh im M&A-Prozess, doch mit der eigentlichen Post-Merger-Integration beginnt man nach dem Closing. Oftmals wird dafür ein 100-Tage-Plan erstellt, der verschiedene Meilensteine der Integration festhält und die Fristen für diese bestimmt.

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Von Komplettübernahme bis Joint Venture: Verschiedene Formen von M&A

Ein Zielunternehmen muss allerdings nicht immer komplett übernommen und in den eigenen Konzern integriert werden. Auch Minderheitsbeteiligungen bis 49 Prozent oder M&A-Deals, nach denen das Übernahmeziel weiterhin ein eigenständiges Unternehmen bleibt, sind möglich. Darüber hinaus wählen Unternehmen gern Joint Ventures, wenn sie von den Synergien einer Partnerschaft profitieren wollen, ohne dabei jedoch ihre Eigenständigkeit an das andere Unternehmen abzugeben. Bei einem Joint Venture gründen Unternehmen eine neue Gesellschaft, in die sie jeweils Anteile ihres eigenen Geschäfts stecken. Ein Beispiel für ein ehemaliges Joint Venture ist die Zusammenarbeit von Continental und Osram.

Eine Übernahme kann allerdings auch feindlich ablaufen. Das ist dann der Fall, wenn das Management des Zielunternehmens von dem Übernahmeinteresse des Käufers nicht informiert wird, sondern wenn der Käufer ein öffentliches Übernahmeangebot abgibt – also den Aktionären des in der Regel börsennotierten Unternehmens anbietet, deren Aktien zu einem gewissen Preis (meist mit einem Aufschlag auf den Aktienkurs) zu kaufen. Eines der jüngeren Beispiele für einen solche feindliche Übernahme („hostile takeover“) ist die Versum-Übernahme durch Merck.

Gerade bei M&A-Deals im Distressed-Bereich sind zudem sogenannte Asset-Deals gängige Praxis. Während bei einem Share Deal Aktien – also Anteile am Unternehmen – verkauft werden, werden bei einem Asset Deal einzelne (noch werthaltige) Vermögenswerte wie Gebäude oder Maschinen veräußert.

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Aktuelle Entwicklungen am M&A-Markt

Der M&A-Markt zeichnet sich durch ein hohes Tempo aus. M&A-Deals sind nicht selten ein Rennen gegen die Zeit – etwa weil man einem Wettbewerber zuvorkommen möchte oder knappe Fristen einzuhalten sind. Vor der Coronakrise lief das M&A-Geschäft regelrecht heiß – nicht selten zu Lasten der M&A-Berater, die pausenlos von einem Deal zum nächsten eilen mussten. Doch dann brach die Coronakrise Anfang 2020 aus – und mit ihr der M&A-Markt ein. Deals lagen zunächst auf Eis oder wurden komplett abgesagt, weil alle Beteiligten durch die wirtschaftliche Lage verunsichert waren.

Doch der M&A-Markt erholte sich rasant von dem Corona-Einbruch: Nur wenige Monate nach dem Ausbruch der Krise brummte das M&A-Geschäft wieder, und spätestens seit Beginn des Jahres 2021 hat der Markt für Fusionen und Übernahmen wieder nahezu das Vorkrisenniveau erreicht. Auf die bereits vor Corona hohen Bewertungsniveaus hatte die Krise auch kaum einen Einfluss: Die Multiples erlebten kurz nach Beginn der Krise einen Abwärtstrend, der sich aber fast genauso schnell umkehrte wie der Dealflow.

Mit der ausgestandenen Krise kann sich die M&A-Branche dem nächsten Megatrend widmen: ESG, kurz für Environment, Social, Governance – also Umwelt, Soziales und Unternehmensführung. Die Themen Nachhaltigkeit und soziale Verantwortung spielen auch bei Unternehmenstransaktionen eine wichtige Rolle – sei es, weil mittlerweile geprüft wird, ob Zielunternehmen oder Erwerber ESG-konform arbeiten, oder weil ESG die Kaufpreise beeinflusst. Nicht zuletzt kaufen Unternehmen verstärkt ESG-konforme Unternehmen zu, um sich diese Kompetenzen ins Haus zu holen, ohne sie eigens aufzubauen.

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